Leó és Fred alváshoz készülődnek. Fred álomba meséli az oroszlánt, majd ő is ágyba bújik. Elaludna, de Leó horkolása felriasztja. Fred mindent megpróbál, hogy elhallgattassa az oroszlánt, sikertelenül. Végül kimenekül a kocsiból. Feldúltan sétál a kocsik között, találkozik az elefántidomárral. Ő sem tud aludni a horkoló elefánt miatt. Fred az elefánt őrjítő horkolása hallatán megnyugodva tér vissza Leójához, és most már szinte halk muzsikának tűnő horkolása mellett elalszik.